法律條文監事會和監事】有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

董事、**管理人員不得兼任監事。

有限責任公司監事會的職權主要包括以下幾類：

（1）財務監督權，即監事會可以對公司的財務狀況進行檢查，如查閱公司賬簿和其他會計資料，核對公司董事會提交股東會的會計報告、營業報告和利潤分配方案等會計資料，發現疑問可以進行復核等。

（2）對公司經營管理活動的監督。其具體包括：①對董事、**管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的行為進行監督，并可以提出罷免違規的董事、**管理人員的建議；②糾正或者停止董事、**管理人員侵害公司利益的行為。當監事會發現董事、**管理人員的行為違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議，超越權限行使權利以及其他損害公司利益的行為時，有權要求其停止違規行為并予以改正。

（3）提案權，即監事會可以向股東會提出提案，供股東會討論。

（4）召開臨時股東會會議的提議權和特定情況下股東會的集、主持。因此，監事會為履行其監督職能，認為需要召開臨時股東會會議對有關事項進行討論的、可以提議召開臨時股東會會議。

（5）代表訴訟權。監事會是公司的內設監督機關，通常情況下是無權代表公司行使權利的。代表公司的權利應由負責公司業務行的機構和人員如董事會、董事長、經理等來行使。但在公司行為針對的是董事和**管理人員時，讓董事會或者經理代表公司，難以保證公司的利益。當董事、**管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，監事會可以代表公司向人民法院提起訴訟，請求其承擔賠償責任。這實際上有限度地賦予了監事會代表公司的權利。

（6）公司章程規定的其他職權。公司可以根據其自身情況和實現監事會監督職能的需要，在公司章程中對監事會職權作出其他規定。

股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可以不設立監事會，只設立1~2名監事。此時，監事會的職權由這1~2名監事單獨行使。