一、合并（分立）形式 公司合并可以采取兩種形式：一種是吸收合并，指一 個公司吸收其他公司后存續，被吸收公司解散；另一種是 新設合并，指兩個或者兩個以上公司歸并為一個新公司， 原有各公司解散。 

公司分立可以采取兩種形式：一種是存續分立，指一 個公司分出一個或者一個以上新公司，原公司存續；另一 種是解散分立，指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司， 原公司解散。 

二、公司合并（分立）后公司類型 合并、分立后存續或者新設的公司，只要符合《公司法》 規定的條件，可以選擇有限責任公司或者股份有限公司類型。 

 三、公司合并（分立）后注冊資本數額 因合并而存續或者新設的公司，其注冊資本、實收資 本數額由合并協議約定，但不得高于合并前各公司的注冊 資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關系的， 計算合并前各公司的注冊資本之和時，應當扣除投資所對 應的注冊資本、實收資本數額。 因分立而存續或者新設的公司，其注冊資本、實收資 本數額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本 之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本。 

 四、公司合并（分立）后股東出資份額 公司自主約定股東出資份額。因合并、分立而存續或 者新設的公司，其股東（發起人）的出資比例、認繳的出 資額，由合并協議、分立決議或者決定約定。法律、行政 法規或者國務院決定規定公司合并、分立涉及出資比例、 認繳出資額必須報經批準的，應當經過批準。 

因合并（分立）申請設立、變更或注銷登記的公司 , 除按要求提交設立、變更或注銷登記材料外，還應當提交以 下材料： 因公司合并（分立）申請設立、變更或 注銷登記提交材料

1 決議或決定 合并的除提交合并各方公司關于 通過合并協議的決議或決定外 , 還需 提交合并各方簽署的合并協議。合并 協議應當包括：合并協議各方的名稱， 合并形式，合并后公司的名稱，合并 后公司的注冊資本，合并協議各方債 權、債務的承繼方案，解散公司分公司、 持有其他公司股權的處置情況，簽約 日期、地點以及合并協議各方認為需 要規定的其他事項。 分立的提交公司分立的決議或決 定。分立決議或決定應當包括：分立 形式，分立前后公司的名稱，分立后 公司的注冊資本，分立后原公司債權、 債務的承繼方案，公司分公司、持有 其他公司股權的處置情況。 ◆有限責任公司提交由代表三分 之二以上表決權的股東簽署的股東會 決議。 ◆股份有限公司提交由會議主持 人及出席會議的董事簽署的股東大會 會議記錄。 ◆一人有限責任公司提交股東簽 署的書面決定。 ◆國有獨資公司提交國務院、地 方人民政府或者其授權的本級人民政 府國有資產監督管理機構的批準文件 復印件。 

2 通過報紙公告的提 交刊登公告的報紙 樣張 合并 ( 分立 ) 公告應當包括：合并 ( 分立 ) 各方的名稱，合并 ( 分立 ) 形式， 合并 ( 分立 ) 前后各公司的注冊資本。 因合并 ( 分立 ) 申請設立登記、變 更登記、注銷登記，應當自合并 ( 分立 ) 公告之日起 45 日后。 已通過國家企業信用信息公示系 統發布公告的，可免于提交。 

3 合并 / 分立方的營 業執照復印件。

4 債務清償或者債務 擔保情況的說明 

5 批準文件或者許可 證件復印件 法律、行政法規和國務院決定規 定必須報經批準的或因合并 ( 分立 ) 新 設公司的經營范圍、存續公司新增的 經營范圍中，涉及法律法規規定應當 在登記前報經有關部門審批的 , 提交有 關的批準文件或者許可證件復印件。 

6 載明合并 ( 分立 ) 情況的解散公司的 注銷證明或載明分 立情況的存續公司 的變更證明 因合并 ( 分立 ) 辦理公司設立、變 更登記的，提交載明合并 ( 分立 ) 情況 的解散公司的注銷證明或載明分立情 況的存續公司的變更證明。 

7 營業執照正、副本 已領取紙質版營業執照的需繳回。 

公司的股東因其自身合并（分立）產生變化的，公司 在申請該股東變更登記時，應當提交以下材料： 因公司的股東發生合并（分立） 公司申請變更登記提交材料

1 《公司登記（備案） 申請書》 具體填寫要求詳見申請書注釋； 全市實施市場主體登記告知承諾 制，按照承諾制辦理的，一并提交承 諾書。 

2 合并協議復印件或 分立決議、 決定復印件 合并的提交合并協議復印件；分 立的提交分立決議或決定復印件。 

3 注銷證明或 變更證明公司的股東因合并（分立）解散 的，提交載明合并（分立）情況的注 銷證明，因合并（分立）新設的，提 交設立證明。合并（分立）后存續的， 提交變更證明。 

4 公司章程或者公司章程修正案公司法定代表人簽字。 

5 合并（分立）后， 新設或存續的公司股東的主體資格證 明復印件 

6 批準文件或者許可證件復印件 法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。 

7 營業執照正、副本已領取紙質版營業執照的需繳回。