一、股東會、董事會、監事會各自的職權是什么？

【法律條文股東會職權】

第37條：股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

【注釋】：

股東會的職權，歸納起來有六個方面：

（1）投資經營決定權。公司的投資計劃和經營方針是公司經營的目標方向和資金運用的長期計劃，這樣的計劃和方針是否可行，能否給公司和股東帶來贏利，將深刻影響股東的收益預期，決定公司的命運與未來，是公司的重大問題，應由公司股東會來作出決定。

（2）人事權。股東會有權選任和決定本公司的非由職工代表擔任董事、監事。對于不合格的董事、監事可以予以更換。對董事、監事的報酬事項，包括報酬數額、支付方式、支付時間等，都由股東會決定。

（3）審批權。一是審批工作報告權，即股東會有權對公司的董事會、監事會或監事向股東會提出的工作報告進行審議、批準。二是審批相關經營管理方面的方案權，即公司的股東會有權對公司的董事會或執行董事向股東會提出的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案進行審議。

（4）決議權。即股東會有權對公司增加或者減少注冊資本，發行公司債券，公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項進行決議。值得一提的是，2013年修訂的《公司法》雖然取消了法定*低注冊資本制，但公司增加與減少注冊資本的決議，仍然要求由股東會作出，這一點是不同于由董事會決定的授權資本制的。

（5）修改公司章程權。公司章程是由公司股東會在設立公司時制定的，所以應由公司股東會來修改，并需要由代表2/3以上表決權的股東贊成通過方為有效。

（6）公司章程規定的其他職權。

本條第2款規定了股東會決議作出的簡易方式。股東對本條第1款所列事項書面一致同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定。值得注意的是，必須全體股東都對所列事項同意，而且必須以書面的方式表示同意，除此之外，必須召開股東會進行表決。

【法律條文董事會職權】

第46條：董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債光的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據終理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

【注釋】：

本條規定了董事會的11項職權，包括以下五個方面：

（1）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作，執行股東會的決議。董事會的這些職權，體現了董事會與股東會的實質關系。董事會作為公司的經營決策機構，對公司的權力機構——股東大會負責，有權召集股東會，并向股東會報告工作，執行股東會的決議。這既是董事會的職權，也是其法定職責。

（2）決定公司的經營計劃和投資方案。在股東會決定了公司的經營方針和投資計劃后，董事會據此決定公司的經營計劃和投資方案，并組織實施，是董事會經營決策權*重要的體現。

（3）制定有關股東會決議的重大事項的方案，包括年度財務預算方案、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案，增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案，公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。對于這些事項，股東會具有*終決定權，但公司董事會可以通過制訂方案，并提交股東會審議、表決，來施加影響，參與公司重大事項的決策。

（4）決定公司內部管理機構、基本管理制度和重要管理人員，包括決定公司內部管理機構的設置，聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項，制定公司的基本管理制度。這些職權也是董事會經營決策權的重要體現，是董事會執行股東會決議、實施公司經營計劃和投資方案，保障公司良好運行的基礎。

（5）公司章程規定的其他職權。公司股東可以根據公司的具體情況，通過公司章程授權董事會其他職權，如規定由董事會決定承辦公司審計業務的會計師事務所的聘任或者解聘等。

【法律條文監事會或監事一般職權】監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、**管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、**管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、**管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、**管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百五十一條的規定，對董事、**管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

條文注釋

有限責任公司監事會的職權主要包括以下幾類：

（1）財務監督權，即監事會可以對公司的財務狀況進行檢查，如查閱公司賬簿和其他會計資料，核對公司董事會提交股東會的會計報告、營業報告和利潤分配方案等會計資料，發現疑問可以進行復核等。

（2）對公司經營管理活動的監督。其具體包括：①對董事、**管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的行為進行監督，并可以提出罷免違規的董事、**管理人員的建議；②糾正或者停止董事、**管理人員侵害公司利益的行為。當監事會發現董事、**管理人員的行為違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議，超越權限行使權利以及其他損害公司利益的行為時，有權要求其停止違規行為并予以改正。

（3）提案權，即監事會可以向股東會提出提案，供股東會討論。

（4）召開臨時股東會會議的提議權和特定情況下股東會的集、主持。按照本法的有關規定，股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議按照公司章程的規定召開；代表1/10以上表決權的版東、1/3以上的董事以及監事可以提議召開臨時股東會。因此，監事會為履行其監督職能，認為需要召開臨時股東會會議對有關事項進行討論的、可以提議召開臨時股東會會議。

（5）代表訴訟權。監事會是公司的內設監督機關，通常情況下是無權代表公司行使權利的。代表公司的權利應由負責公司業務行的機構和人員如董事會、董事長、經理等來行使。但在公司行為針對的是董事和**管理人員時，讓董事會或者經理代表公司，難以保證公司的利益。當董事、**管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，監事會可以代表公司向人民法院提起訴訟，請求其承擔賠償責任。這實際上有限度地賦予了監事會代表公司的權利。

（6）公司章程規定的其他職權。公司可以根據其自身情況和實現監事會監督職能的需要，在公司章程中對監事會職權作出其他規定。

根據本法第51條的規定，股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可以不設立監事會，只設立1~2名監事。此時，監事會的職權由這1~2名監事單獨行使。