一、什么是股東會、董事會、監事會？

【法律條文股東會】：有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

【注釋】：本條將股東會界定為"權力機構"，說明公司的一切重大問題，需由該機構來作出決議，與執行機構、監督機構均有所區別。股東會以會議的形式行使權力，而非日常辦公或者設置常設機構的方式，體現了公司的所有權與經營權相分離的現代公司制度原理。當然，股東會應當嚴格依照法律和公司章程的規定，行使自己的職權，不能超越職權代行公司其他機構如董事會、監事會的職權。

本條強調股東會的組成是全體股東，一方面體現了對投資人權益的尊重；另一方面也是股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的必然要求。當然，股東可以親自出席股東會行使股東權利，也可以委托他人代為出席股東會。股東委托他人出席股東會，代行股東權利的，應當出具書面委托書，明確委托事項和授權范圍等。

【法律條文董事會及其人員構成】：有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外（股東人數較或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。）。

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

【注釋】：董事會作為有限責任公司法定、必備且常設的集體行使公司經營決策權的機構，采取會議體制，有必要設置董事長，在董事會內部負責董事會會議的召集、主持等程序事務，協調董事會成員之間的關系，檢查董事會決議的執行情況。公司還可以根據實際需要設副董事長，協助董事長工作。董事長、副董事長的產生辦法，法律中未作規定，應由公司章程規定。公司章程可以規定由股東會直接選舉董事長和副董事長；也可以規定由股東會選舉董事會后，由董事會成員選舉產生董事長和副董事長；還可以規定按照股東的出資比例大小決定由誰擔任董事長、副董事長等。

【法律條文監事會和監事】有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、**管理人員不得兼任監事。

【注釋】：監事會是代表全體股東和職工對公司董事會、執行董事、經理依法履職情況進行監督的常設機構。設立監事會是建立健全公司內部約束機制的一項重要措施，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，但并不意味著這類公司就無須內部約束機制，而是通過設置1至2名監事行使監事會職權。

有限責任公司監事會人數不少于3人，且必須有股東代表和職工代表。對于多數有限責任公司的董事會而言，并沒有設置職工代表董事的義務，但所有的有限責任公司監事會必須設置職工代表監事，且比例不得低于1/3。公司章程對監事會中的職工代表比例進行規定后，由民主形式選舉出職工代表監事。本條規定保證了職工代表對監事會的有效參與，防止職工代表監督流于形式。

監事會行使職權的方式也是通過會議形式進行，設置主席一人，負責召集、主持監事會會議，須由全體監事過半數選舉產生，增加了產生過程的民主性、**性。為避免發生推諉的現象，本條還增加了監事會主席因客觀原因不能履行務或者因主觀原因拒絕履行持監事會會議。

職務時的解決辦法，即由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主

需要注意的是，雖然公司的董事、**管理人員也是公司的職工，但是為了保持監事行使職權的獨立性，避免監事與被監督人有利害關系，被監督的對象——董事和**管理人員當然不能兼任監事。

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。